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特別寄稿 「SECハンドブックに学ぶ簡潔明快なIR文書の作成方法」 ― 中島 陽紀

2016/05/25

特別寄稿
「SECハンドブックに学ぶ簡潔明快なIR文書の作成方法」 

中島 陽紀

 投資家を保護し、証券取引に伴う文書開示を監督・監視する米国政府機関であるSEC(証券取引委員会)は、投資家が理解できる「わかりやすい言語」で、企業と投資家との間のコミュニケーションがなされることに責任を負っています。この目的に沿い、SECは、1998年に「A Plain English Handbook: How to create clear SEC disclosure documents」というハンドブック(全12章77ページ)を発表し、開示文書を作成する弁護士や企業が難解な法律用語の使用を減らす方策を示しました。SECはまた、同年と2008年に、株・証券発行についての目論見書において平易な英語(plain English)の使用を求める規則も定めています。

 本ハンドブックは、より明快でより良く情報を提供する開示文書を作成するにあたり、平易な英語で書くための確立されたテクニックの使い方を示したものです。米国のIRにおけるplain Englishの手法には、日本語のIR文書作成(及び、IR文書翻訳)のためのヒントが少なからず含まれていると思われます。以下は、ハンドブックからの抜粋訳ですが、全容の理解には原文に当たられることをお勧めします。


 第1章 「平易な英語」の文書とは何か?
  「平易な英語」とは、読みやすくするために複雑な情報を削除することではない。投資家が情報に基づいた意思決定をおこなうためには、開示文書は複雑な情報を知らせなければならない。平易な英語の文書は、複雑な情報を秩序立てて明快に示す。それは、語、文、段落を考える前に、投資家がどのような情報を必要としているかを分析し、判断することを意味する。

 第3章 文書の読み手(投資家)について知る
  以下の質問などにより、投資家及び潜在的投資家のプロファイルを作成することができる。
*年齢、収入、学歴、職歴等のデモグラフィクスは?
*投資家は、投資及び金融用語にどの程度精通しているか?
*どのような投資のコンセプトであれば投資家が確実に理解できると仮定できるか?

 開示文書の読み手には、アナリストや専門家だけではなく、専門用語に親しんでいない投資家も含まれることを肝に銘じるべきである。

 第4章 開示する必要がある情報を知る
*重複した情報を削除する
  同じ情報を2度3度読むことは、読み手をうんざりさせ、惑わす。ある情報を既に読んだと考える読み手は、重複情報が含まれる段落全体を読み飛ばすリスクがある。

*定義された用語は控えめに使う
 書き手は、書く手間を節約するために、用語の定義を用いることがあるが、読み手は、新しい語彙を覚える手間と、用語の定義が最初に出現したページに立ち戻らなければならない手間に辟易する。書き手の手間を惜しむことが、読み手の障害になってはいけない。

 第5章 ​文書を整え直す
*詳細を記す前に全体像を示す
  目論見書は、証券の詳細な記述から始まりがちであるが、詳細が示される理由(全体像)の提示なしでは、読み手は詳細を理解することはできない。
*文書を理解(消化)しやすくするために、部分に分けて説明的なヘッダー(見出し)やサブヘッダーを使用する
ヘッダーは、抽象的なものではなく、読み手に段落の内容を知らせる説明的なものにする。
*関連する情報は一つのグループにまとめる
これにより、情報の重複があれば、発見しやすくなり、削除できる。

 第6章 平易な英語で書く
   *強力な動詞(strong verbs)を含む能動態(active voice)を用いる
    能動態の語順が、人が情報を受け止めて処理する順番に一致しているため、読み手は、より迅速かつ容易に文章を理解することができる。受動態の文章は、読み手に、能動態への変換という余分なプロセスを強いる。
以下の例は、強力な動詞と能動態が、文章を短く、理解しやすくすることにより、いかに文章を一変させるかを示している。

修正前
The foregoing Fee Table is intended to assist investors in understanding the costs and expenses that a shareholder in the Fund will bear directly or indirectly. The before example uses the passive with agent deleted. We don’t know who “intended” to assist investors.

 文章の核心であるthe costs and expensesに至るまでにかかった時間に注目されたい。 “...to assist investors in understanding...”という場つなぎの意味しか持たない語句(filler words)を削除することにより、読み手は、重要なポイントにより迅速に導かれる。

修正後
 This table describes the fees and expenses that you may pay if you buy and hold shares of the fund.

以下は、もう一つの例である。

修正前
 The proxies solicited hereby for the Heartland Meeting may be revoked, subject to the procedures described herein, at any time up to and including the date of the Heartland Meeting.

修正後
 You may revoke your proxy and reclaim your right to vote up to and including the day of the meeting by following the directions on page 10.

 修正後の「平易な英語」版は、誰がプロキシを取り消すことができるか、そして、それを行う方法についての情報をどこで入手することができるかを読み手に伝える。それは、抽象的な“subject to the procedures described herein”という副詞句を、“by following the directions on page 10.”という具体的な日常の言葉に置き換える。既存のテキストを単に翻訳するだけでは十分ではない。重要なことは、有用な情報を付加することである。
*隠された動詞を見つける

 センテンスが、“to be,”または “to have,” または他の迫力のない動詞を、強力な動詞に転化することが可能な名詞とともに使っていないか?このようなセンテンスでは、強力な動詞は、動詞から派生した、通常-tionで終わる名詞化(nominalization)の中に隠されている。このような名詞を見つけて、それをセンテンスの主動詞に転化する。名詞を動詞に転化すると、あなたの文章はより強力で、抽象的でなくなる。

修正前 We made an application…  修正後 We applied…
修正前 We made a determination… 修正後 We determined…
修正前We will make a distribution…修正後 We will distribute…
修正前 We will provide appropriate information to shareholders concerning…
修正後 We will inform shareholders about…
修正前 We will have no stock ownership of the company. 
修正後 We will not own the company’s stock.
修正前 There is the possibility of prior Board approval of these investments.
修正後 The Board might approve these investments in advance.
 
*人称代名詞(we, youなど)を活用する
   人称代名詞は、書き手と読み手の役割を明確にする。直接「話しかける」トーンが生まれ、親しみやすさが増す。人称代名詞の使用により、抽象化を避けることができる。以下の例で、その差は明確である。

修正前  
This Summary does not purport to be complete and is qualified in its entirety by the more detailed information contained in the Proxy Statement and the Appendices hereto, all of which should be carefully reviewed.

修正後  
Because this is a summary, it does not contain all the information that may be important to you. You should read the entire proxy statement and its appendices carefully before you decide how to vote.
    
*抽象語を実際的な言葉に転化する
   金融業界には、mutual fund, the Dow Jones Industrial Average, zero coupon bond, call option, foreign currency tradingなどの抽象語が溢れているが、人々は抽象語を耳にしてもイメージを抱きにくい。イメージができるとコンセプトや状況の理解がはるかに容易になる。以下は、抽象語を具体的な言葉で置き換えることで読み手の理解を深めることができる例である。

修正前
Sandyhill Basic Value Fund, Inc. (the “Fund”) seeks capital appreciation and, secondarily, income by investing in securities, primarily equities, that management of the Fund believes are undervalued and therefore represent basic investment value.

修正後
At the Sandyhill Basic Value Fund, we will strive to increase the value of your shares (capital appreciation) and, to a lesser extent, to provide income (dividends). We will invest primarily in undervalued stocks, meaning those selling for low prices given the financial strength of the companies.
 

修正前
No consideration or surrender of Beco Stock will be required of shareholders of Beco in return for the shares of Unis Common Stock issued pursuant to the Distribution.

修正後
You will not have to turn in your shares of Beco stock or pay any money to receive your shares of Unis common stock from the spin-off.

 
*不必要な言葉(superfluous words)を削除する
    言葉は、同じ意味を持つ少ない語数の言葉と取り換えることができるとき、不必要になる。以下はその例である。
    In order to → to
        In the event that → if
        Subsequent to → after
        Prior to → after
    Despite the fact that → although
        Because of the fact that → because, since
        In light of → because, since
 
   不必要な言葉を削除することは、構文を変える必要がないため、開示文書を改善する最も容易な方法のひとつである。以下は例である。
 
修正前
The following summary is intended only to highlight certain information contained elsewhere in this Prospectus.
修正後
This summary highlights some information from this Prospectus.
 

修正前
Machine Industries and Great Tools, Inc. are each subject to the information requirements of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), and in accordance therewith file reports, proxy statements and other information with the Securities and Exchange Commission (the “Commission”).

修正後
We file annual, quarterly, and special reports, proxy statements, and other information with the Securities and Exchange Commission (SEC).

 
修正前
Drakecorp has filed with the Internal Revenue Service a tax ruling request concerning, among other things, the tax consequences of the Distribution to the United States holders of Drakecorp Stock. It is expected that the Distribution of Beco Common Stock to the shareholders of Drakecorp will be tax-free to such shareholders for federal income tax purposes, except to the extent that cash is received for fractional share interests. 

修正後 
While we expect that this transaction will be tax free for U.S. shareholders at the federal level (except for any cash paid for fractional shares), we have asked the Internal Revenue Service to rule that it is. 


*「肯定文」で書く
  短い文章を用いる今日の目論見書は情報満載で長く、読み手を退屈にさせる。この解決策の一つとして、箇条書きの使用がある。文章が短くなり、読みやすくなる。

修正前
The following description encompasses all the material terms and provisions of the Notes offered hereby and supplements, and to the extent inconsistent therewith replaces, the description of the general terms and provisions of the Debt Securities (as defined in the accompanying Prospectus) set forth under the heading “Description of Debt Securities” in the Prospectus, to which description reference is hereby made. The following description will apply to each Note unless otherwise specified in the applicable Pricing Supplement.
 
修正後
We provide information to you about our notes in three separate documents that progressively provide more detail: 1) the prospectus, 2) the prospectus supplement, and 3) the pricing supplement. Since the terms of specific notes may differ from the general information we have provided, in all cases rely on information in the pricing supplement over different information in the prospectus and the prospectus supplement; and rely on this prospectus supplement over different information in the prospectus.
 
*専門用語や法律用語を、短く一般的な単語で置き換える
  専門用語や法律用語は、容赦なく削除する。代わりに、同じ意味を伝える短く一般的な単語を使う。平易な代替的単語がない場合には、最初に用いるときに、その言葉が意味するものを説明する。   
 
*より簡潔な同意語を使用する
    複雑な概念を短く、一般的な言葉で言い換える。例えば、terminateの代わりにend、elucidateの代わりにexplain、utilizeの代わりにuseを用いる。より短く、より簡潔な同意語が存在する場合は、それを用いる。
 
*主語、動詞、及び目的語を近接させる
   明快であるためには、文章は正しい構文によらなければならない。英語の話し手の自然な語順は、主語-動詞-目的語である。開示文書では、様々な修飾語により、この語順が妨げられるが、この語順に従うほど文章は明快になる。

修正前
Holders of the Class A and Class B-1 certificates will be entitled to receive on each Payment Date, to the extent monies are available therefor (but not more than the Class A Certificate Balance or
Class B-1 Certificate Balance then outstanding), a distribution.

修正後
Class A and Class B-1 certificate holders will receive a distribution on each payment date if cash is available on those dates for their class.

 
修正前
The following description of the particular terms of the Notes offered hereby (referred to in the accompanying Prospectus as the “Debt Securities”) supplements, and to the extent inconsistent therewith replaces, the description of the general terms and provisions of the Debt Securities set forth in the Prospectus, to which description reference is hereby made.

修正後
This document describes the terms of these notes in greater detail than our prospectus, and may provide information that differs from our prospectus. If the information does differ from our prospectus, please rely on the information in this document.

 
*構文(sentence structure)は、一つの文章の中では一致させる
   例えば、品詞をつなげる文章の場合、動詞、不定詞、動名詞、名詞などを混在させず、1種類の品詞でつなぐようにする。以下の例は、構文が一致していない投資信託の目論見書である。一致すべき単語を太字で示す。
 
修正前
If you want to buy shares in Fund X by mail, fill out and sign the Account Application form, making your check payable to “The X Fund,” and put your social security or taxpayer identification number on your check.

修正後
If you want to buy shares in Fund X by mail, fill out and sign the Account Application form, make your check payable to “The X Fund,” and put your social security or taxpayer identification number on your check.

 
以下は、別の投資信託の目論見書からのより微妙な例である。

修正前
We invest the Fund’s assets in short-term money market securities to provide you with liquidity, protection of your investment, and high current income.

 このセンテンスでは、等位語句連続(series)が、二つの名詞と第三の名詞の前の形容詞で構成されているので、構文が一致していない。また、動詞のprovideが名詞化のprotectionと近接すぎて対になっているので、落ち着きにも欠ける。1つの論理的な修正は、名詞の連続を動詞の連続に変更することである。

修正後
We invest in short-term money market securities to provide you with liquidity, to protect your investment, and to generate high current income.

*「respectively」の使用は避ける
 
修正の前と後の読みやすさ、理解しやすさを較べてみよう。

修正前
The Senior Notes and the guarantee (the “Guarantee”) of the Senior Notes by Island Holdings will constitute unsecured senior obligations of the Issuer and Island Holdings, respectively.

修正後
The senior notes are an unsecured senior obligation of the issuer, while the guarantee of the senior notes is an unsecured senior obligation of Island Holdings.

 
  respectivelyが使用される毎に、読み手は照合作業を強いられる。respectivelyの使用により、書き手は言葉を節約できるかもしれないが、読み手は、書き手の意図を理解するためには2回読まなければならず、余分の時間を使わなければならない。
 
 
 尚、本稿で割愛した章には、文書の平易化を組織的に実施する場合の作業
チーム作り、文書のデザイン、文書の推敲作業などがテーマとして含まれています。

 

中島 陽紀 
(株)電通にて、米国駐在、営業部門、インターネット広告事業の立ち上げ、内部監査部門などを歴任。
米国アーサーD.リトルにて経営学修士号、メリーランド大学にて会計学単位を取得。
公認内部監査人(CIA)。TOEIC975点。